2025年頂讓前，必須知道的3件事。

頂讓事務的源起

從2020年開始，陸續有朋友詢問我，有沒有承做「頂讓/盤讓」的業務，或可以提供相關的協助。

我雖然在房屋仲介領域有近二十年的資歷，但並沒有直接承做「頂讓或盤讓」的業務，加上詢問的朋友們遍布台灣各地，也不容易提供直接的業務協助。

不過，經由我的諮詢，再加上間接的技術指導，這幾年累積的成功案例也不少。

藉由這篇文章，整理關於「頂讓/盤讓」相關的注意事項。

什麼是頂讓？

在台灣，通常指的是事業經營者在一固定地點從事某項事業，但由於某些原因，要把這個事業、營業場所、甚至是生財設備，頂讓出去給另一個經營者。

這個轉移，有人稱為「頂讓」，也有人稱為「盤讓」，是指同一件事。

「頂讓」這個行為，涉及到兩端，一端是「出讓」，另一端是「受讓」，或說一端是「出讓人」，另一端是「受讓人」。

「人」的部份，可以是自然人，也可以是法人。

就這幾年的諮詢案例及協助經驗，我歸納頂讓有三大注意事項。

頂讓的三大注意事項

一、事業經營權出讓

二、營業場所出讓

三、生財設備出讓

以下分項概要說明。

一、事業經營權出讓

我將事業經營權出讓，分成兩部份說明：其一，是否需要特定立案程序；其二，是否涉及資產負債轉移。

【1】頂讓事業，是否需要特定立案程序

以特定立案程序畫分成兩大類：需要立案，和不需立案。

需要立案

如補教業、托育、長照、診所之類的事業體，取得營業許可、憑證的過程繁瑣，也可能需要支付不少申請憑證的費用，所以若是需要立案程序，而且越複雜不易的，在轉讓時，這個立案本身就有價值，有機會可以溢價出讓，就是說，出讓人有機會在頂讓時，有機會賺到錢，因為受讓人可以省下不少作業時間。

不需要立案

多數營業項目，並不需要進行立案，只要符合各縣市所規範的營利事業登記即可，因為申請簡便，所以進行轉讓時，就不會產生溢價。

【2】頂讓事業，是否涉及資產負債轉移

資產負債的內容涵蓋許多面向，例如，客戶、學員或潛在名單轉讓、品牌商標轉讓、應收應付帳款轉讓…等等，簡單來說，就是受讓方，承接出讓方的事業主體，變更法人負責人，對出讓方應負擔的法律、經濟責任，進行概括承受。

這部份，我覺得是需要會計師協助，釐清出讓方的事業整體價值及潛在風險。因為多數人會去承接，多是覺得原本的生意不錯，直接接手可以收割出讓方打下的基礎，但實務上不一定。

如果無法評估自己的風險承受程度的話，比較建議，不要接手，重請申請營利事業登記，換店名、重新建立品牌，會比較安全。

二、營業場所出讓

這個項目，是比較多老闆認知要處理的事情，通常也是朋友來找我諮詢的起點，要將承租的店鋪或辦公室頂讓給下一個老闆。

以我協助過的案例，營業場所出讓會有兩種情況：其一，出讓方是房東(屋主)，場所是自己的；其二，出讓方是房客，場所是租來的。

情況1：出讓方是房東

出讓方是房東，除了受讓他的生意外，同時要租賃他的店鋪或辦公室，和一般租房子相同，談妥租押金以及雙方權利義務相關的租賃條件後，白紙黑字寫下來，訂定明確的書面租約，一式兩份，是否需要公證，就看雙方需要。

大翔店長特別提醒租約較常遺露的內容，例如，稅務約定、屋況修繕責任、租約結束房屋歸還屋況條件約定…等。

情況2：出讓方是房客

出讓方是房客，這種情況實務上比較常發生。

進行頂讓的時候，通常出讓方都是租約未到期，所以轉讓的時候，需要就租約內容，與受讓方進行協商。

租約具體要協議的內容為：承租方變更，租期剩餘期間、押金歸還方式，與租金條件。如果受讓方，是直接承接出讓方與房東的租約，務必先確認房東是否同意出讓方可以自行找人替換，接續租約，同時檢視原始的租約內容，避免有不平等的內容，才不致於事後覺得受騙上當。

因為有可能，房東並不同意出讓方自行找受讓方來承接租約，對房東來說，可以先收取出讓方的提前中止租約的違約金，調高租金，再重新招租。

如果不要承接原本的租約，可以選擇另一種方式，就是房東和出讓方約定提前中止租約，原租約做廢，再和受讓方簽定新租約。

前者是三角轉讓關係，後者是房東對前後房客個別一對一的關係。 各有利弊，也各有各的實務考量，沒有一定那一種比較好，但特別特別提醒的是，不論前者或後者，受讓人都一定要與原房東見過面，最好是在頂讓條件中，要求三方會面(房東、出讓人、受讓人)，協商租約內容，可以大幅降低風險。

三、生財設備出讓

生財設備出讓，我分成兩個大類來討論：第一類不用電的其他類；第二類要用電的電器類。

【1】不用電的其他類

這類的設備像是理貨層架、餐桌椅、工作枱之類的東西，這類物品只有保存及折舊狀況要評估而己，受讓人未必合用。半賣半送，以現況交付沒什麼大問題，講究一點，就列一張清單把明細整理一下，方便清點交接，也就可以了。

【2】要用電的電器類

電器類設備，通常比較易生爭端，要特別留意。爭議的原因，在於對物品的狀況、交付條件不符合「預期」，導致後續還要來回協調處理。

我會建議比較好的做法，是這樣進行： ① 用清單條列電器名細，註明大約使用年限，有無常見故障狀況，用5分法註明品項好壞，附上物品照片；②整理出電器的保養廠商或當初的採購商的聯絡資料 ③如果還有留存的話，可以提供保固書、當初的購買合約。

主要是電器可能會遇到故障，需要維修的狀況，如果能讓受讓人找得到支援的廠商，就比較不會花時間來麻煩出讓人。做好電器類物品的「預期管理」對於出讓方來說，就非常重要，可以減少很多後續的麻煩。

另一種常見的作法，也可以是出讓方、受讓方講好頂讓金的金額就好，電器設備直接用「送」的，因為作為贈品，就沒有保固責任了。

結論，頂讓的情況不常發生，所以很多老闆也不熟悉處理方法，進行起來就困難重重。

不過，只要參考大翔店長的這篇文章，把握好以上【頂讓的3大注意事項】，就能避免交易後的很多不愉快。

如果，看完之後，你還有需要進一步的協助，或是個案討論，可以加大翔店長的官方LINE，或是email寄信給大翔。(通常會在24小時內回覆)。

大翔店長正在進行頂讓相關文件、協議書的撰寫，等完成後，會再上架。(敬請期待)
 

3個頂讓的經典案例參考

【1】補習班教室頂讓

2020年案例，是一位補習班的老闆，要把他的教室頂讓給別人，當時我針對補習班的頂讓做了一些調查研究，整理成一份備忘錄，提供可行的作法給他參考，後來頂讓的結果很順利。

【2】二手書店

2023年的案例，是新竹市的知名二手書店—玫瑰色書店，有意要接手新竹一家在地經營逾五十年的二手書店—海邊書坊，來找我諮詢。這個案例，我參與比較多，還協助擬定部份合約，最後玫瑰色順利接手，讓新竹能留下「海邊書坊」。

當雙方簽定合約的時候，我在場見證，還幫忙拍照，記錄歷史性的一刻。我記得我還在臉書上寫一下一段話，「原本來見證歷史，卻成為歷史的一部份。」因為我也被拍進其中一張照片。

【3】餐飲店

2024的案例，是協助經營餐飲事業的學弟老闆，受讓一家拉麵店的頂讓，一回生，二回熟，這次更駕輕就熟，遠端無縫協助。從前置期的狀況盤點分析，到中段的合約、檢查表設置，沙盤推演，以及簽約後的異常排除。

頂讓的過程，順利圓滿。